Обзор судебной практики ВХСУ: 22.01.2013

Применение норм хозяйственного законодательства, как в целом, так и отдельных его положений, зачастую сопровождается разночтениями и разногласиями относительно правильного и одинакового их применения. С целью решения таких разногласий ВХСУ регулярно издает информационные письма, разъясняющие порядок применения той либо иной нормы права, и дает представление о надлежащем порядке правоприменения. Однако в судебной практике с каждым днем возникает все большее и больше спорных моментов, в связи с чем ВХСУ, продолжая обобщать обязательные для применения правовые позиции, издал очередное письмо «О дополнении информационного письма Высшего хозяйственного суда Украины от 15.03.2011 № 01-06/249 «О постановлениях Верховного Суда Украины, принятых по результатам пересмотра судебных решений хозяйственных судов» 01-06/1821/2012 от 12.12.2012.

Так, ВХСУ в своем информационном письме обобщил последние судебные решения по спорам, связанным с договорами ипотеки, заключением, изменением, расторжением и признанием недействительными договоров, с правоотношениями в сфере страхования и аренды.

Основания прекращения ипотеки

Как показала судебная практика, одной из наиболее распространенных ошибок судов является проведение аналогии между понятиями «ипотека» и «поручительство». Так, например, в постановлениях № 4/270-13/68 от 24.04.2012 и № 5023/6981/11 от 07.03.2012 ВХСУ изложил свою правовую позицию относительно возможности применения статьи 559 ГК, регулирующей основания прекращения договора поручительства, к правоотношениям, связанным с прекращением ипотеки.

Суды нижестоящих инстанций принимали решения о прекращении ипотечного договора, ссылаясь на то, что увеличение процентной ставки по кредиту, на выполнение которого был заключен ипотечный договор, влечет за собой прекращение ипотечного договора на основании статьи 559 ГК, в соответствии с которой поручительство прекращается в случае изменения обязательства без согласия поручителя. ВХСУ такие решения считает необоснованными исходя из того, что поручительство и залог (разновидностью которого является ипотека) являются отдельными самостоятельными способами обеспечения обязательства, а соответственно, применение к договору ипотеки положений статьи 559 ГК является безосновательным, поскольку договор ипотеки является разновидностью договора залога и отдельным средством обеспечения обязательства.

Кроме того, основания прекращения ипотеки непосредственно урегулированы отдельными нормами гражданского закона, а поэтому суд не может прибегать к аналогии закона и применять нормы, регулирующие основания прекращения других видов обеспечения исполнения обязательства, независимо от степени их сходства.

Правомерность требований о признании договора заключенным

В постановлении № 3-39гc12 от 25.09.2012 ВСУ пересмотрел спор относительно признания заключенным договора аренды земли. Как известно, предоставление земельного участка земель государственной или коммунальной собственности в аренду путем заключения соответствующего договора осуществляется на основании решения совета, принятого по результатам рассмотрения заявления лица, желающего получить земельный участок в аренду. Так, в постановлении ВСУ была изложена ситуация, когда предприятие, обратившись в орган местного самоуправления с заявлением о передаче ему в аренду земельного участка, после принятия советом положительного решения о заключении арендного договора, уклонилось от заключения такого договора, несмотря на то, что его проект полностью соответствовал Закону «Об аренде земли». Орган местного самоуправления обратился в суд с целью признать названный арендный договор заключенным. Суды предыдущих инстанций посчитали, что действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты нарушенного права, как признание договора заключенным.

ВСУ не согласился с такими выводами, отметив, что отказ предприятия от заключения арендного договора после его же обращения к местному совету с заявлением о передаче в аренду спорного земельного участка, и принятия советом решения о передаче земучастка в аренду свидетельствует о возникновении между сторонами преддоговорного спора. А в соответствии с частью 1 статьи 187 ХК преддоговорные споры могут быть предметом рассмотрения суда, если спор возник при заключении хозяйственных договоров, заключение которых является обязательным на основании закона.

Повышение процентной ставки по кредиту не всегда сопровождается прекращением поручительства.

В постановлении № 3-44гс12 от 16.10.2012 ВСУ в очередной раз затронул вопрос прекращения поручительства как обеспечения выполнения обязательств по кредитным договорам. К выводам о том, что увеличение процентной ставки по обеспеченному поручительством кредиту без согласия поручителя является основанием для прекращения поручительства, судебные инстанции приходят уже достаточно давно. Однако в последнее время ВХСУ, заручившись поддержкой ВСУ, стал придерживаться той правовой позиции, что поручительство не будет признаваться прекращенным по основаниям повышения процентной ставки по кредиту в том случае, когда в договоре поручительства предусматривается возможность изменения размера процентов по основному обязательству и сроков их выплаты без дополнительного уведомления поручителя и заключения отдельного соглашения. То есть в случае согласования поручителем возможности установления или изменения процентной ставки по кредиту в допсоглашениях к кредитному договору, установление процентной ставки по дополнительным договорам не будет являться увеличением объема ответственности, а соответственно, не повлечет прекращения поручительства.

Правила определения кворума

В постановлении № 3-46гс12 от 16.10.2012 ВСУ приходит к выводу, что положения устава общества с ограниченной ответственностью, устанавливающие правило по определению кворума другое, чем определено в статье 60 Закона «О хозяйственных обществах», являются противоречащими закону.

Страховые выплаты по договору общеобязательного соцстрахования не возвращаются в порядке регресса

ВХСУ пересмотрел решение по спору, инициированному Фондом соцстраха, который обратился в суд с иском к предприятию о взыскании суммы ущерба, причиненного выплатой отделением фонда потерпевшему от несчастного случая на производстве, ссылаясь на статьи 1172 и 1191 ГК. То есть отделение фонда требовало от предприятия как лица, ответственного за причиненный ущерб, возмещения в порядке регресса. ВХСУ, рассматривая изложенные требования, пришел к выводу, что страховщик, оплативший страховое возмещение на основании Закона «Об общеобязательном государственном социальном страховании от несчастного случая на производстве и профессионального заболевания, повлекших утрату трудоспособности», не уполномочен обращаться с требованием к виновному лицу о возмещении оплаченных страховых сумм.

Кроме того, законодательством не предусмотрено право страховщика, оплатившего страховое возмещение потерпевшему, застрахованному по договору общеобязательного государственного соцстрахования, на обращение с требованием к виновному лицу о возмещении уплаченных застрахованному страховых сумм.

ВЫВОД:

Основные правовые позиции, изложенные в письме ВХСУ № 01-06/1821/2012 от 12.12.2012, заключаются в следующем:

• основания прекращения ипотеки урегулированы отдельными нормами гражданского закона, и суд не может прибегать к аналогии закона и применять нормы, регулирующие основания прекращения поручительства;

• если в договоре поручительства предусмотрена возможность изменения размера процентов по основному обязательству без дополнительного уведомления поручителя и заключения отдельного соглашения, то повышение процентной ставки в допсоглашениях не будет являться увеличением объема ответственности, а соответственно, не повлечет прекращения поручительства;

• положения устава общества с ограниченной ответственностью, устанавливающие правило по определению кворума другое, чем определено в статье 60 Закона «О хозяйственных обществах», являются противоречащими закону.